会社案内

当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献する。このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するためのコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。

１　機関設計
当社グループの事業構造・事業特性面※1からは、当社の機関設計として監査役会設置会社が最も適切であるとしてこれを選択する。取締役会及び監査役・監査役会の責務・役割、取締役・監査役の選任等、必要な事項について本方針にて定める。
なお、機関設計については、コーポレートガバナンス最適化の観点から、適宜見直しを実施するものとする。

※1 事業構造及び事業特性（個別方針の補足説明）
スーパーマーケット及びそれに関連する事業を実施する当社グループにおいては、「お客様や地域とのつながり」、「お取引先様とのパートナーシップ」等を通じたステークホルダーの方々の評価が業績に直結する事業構造にあり、意思決定と業務執行状況の監督は密接不可分な関係にある。
また、事業特性面からは、意思決定の成果が短期間で業績に表れ、現金ベースの取引が中心であり、複雑な業務プロセスや会計処理が少なく、透明性が高いという特色がある。

２　取締役会
(１)　取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託責任及び説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と企業価値の向上のために、次の事項を取締役の責務と認識し、その役割※2を果たす。
①　経営戦略の方向を示し、重要な業務執行について意思決定する
②　取締役・執行役員等の経営陣幹部が適切な業務執行を行えるよう環境を整備する
③　経営陣幹部による業務執行の状況を監督する

※2 取締役会の主な役割（個別方針の補足説明）
取締役会は、その責務を果たすため、次の役割を担う。
①　経営方針・経営戦略等についての意思決定
②　経営方針・経営戦略の達成に向けた経営計画の策定とその実現に向けた最善の努力
③　経営計画の進捗状況の確認・分析と分析結果の次期計画への反映、株主等への説明
④　公正かつ透明性の高い手続きによる業績評価と経営陣幹部の選解任、並びに後継者の育成
⑤　業務執行を適正かつ効率的に執行するための内部統制システムの構築と運用監督
⑥　株主の権利・平等性の確保と適切な情報開示・透明性の確保、株主との対話充実
⑦　ステークホルダーの権利・立場等を尊重する企業文化の醸成とステークホルダーとの協働

(２)　取締役会の構成
①　取締役会を構成する取締役の数及び取締役会に出席する監査役の数は、実効性のある経営体制の確保及び専門性・多様性（ジェンダーや国際性の面を含む）等のバランスに配慮したうえで、定款に定める範囲内で、実質的な議論が可能となる取締役、監査役の人数を決定する。
②　独立社外取締役は、別途定める「社外役員の独立性判断基準」に基づき選任することとし、その人数については、当社グループの事業構造・事業特性、取締役の任期（1年）等を勘案して決定する。

(３)　取締役会の運営
①　取締役会の運営については、取締役会規程を定めて、その審議が効果的・効率的かつ建設的に行われるよう努めるものとする。
②　取締役会は、職務分掌と職務権限を定めて、取締役以下に委任する業務を定める。なお、委任業務のうち重要な業務については、常勤取締役により構成される「経営戦略会議」において協議し、代表取締役が最終意思決定を行うものとする。
③　取締役会における審議の充実のため、年間スケジュール等の設定・十分な審議時間の確保等の他、事前の情報提供、取締役会資料の事前配布を通じて、取締役・監査役の判断に必要な情報を適確に提供するものとする。
④　取締役会は、その運営が実効性を有するものかどうかについて、毎年１回自己評価する。

３　監査役及び監査役会
(１)　監査役及び監査役会の役割・責務
監査役及び監査役会は、株主に対する受託責任を踏まえ、それぞれが独立した客観的な立場において取締役の職務執行を監査することを通じて、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を確保し、社会的信頼に応えた企業統治体制を構築することとする。

(２)　監査役会の構成
監査役会は４名以下の監査役で構成し、その半数以上は社外監査役とする。

(３)　監査役監査及び監査役会の運営
①　監査役及び監査役会は、次の取組等を通じて必要な情報を収集し、その責務を果たす。
ａ　取締役会その他の重要な会議への出席
ｂ　稟議・申請書類の閲覧
ｃ　役員及び従業員に対して調査・報告を求める
ｄ　代表取締役との定期的な会合
ｅ　社外取締役、外部会計監査人及び内部監査部門との連携

②　監査役会は、監査役監査及び監査役会運営に必要な事項について、監査役監査基準及び監査役会規程を定める。
③　監査役会は、外部会計監査人を評価する基準を制定し、外部会計監査人が独立性と専門性を有しているかについて確認のうえ、適切に外部会計監査人を選任しなければならない。
④　取締役会及び監査役会は、外部会計監査人の監査時間を十分に確保し、外部会計監査人と取締役との面談機会及び外部監査人が指摘した事項に対応可能な体制等を整備する。

４　役員（取締役及び監査役）
(１)　役員候補の指名
①　取締役・監査役は、取締役会において協議のうえ、次の要件を充足する者を候補者に指名する。なお、監査役候補は、監査役会の同意を得た後に、取締役会で指名する。
〔全ての役員に求められる要件〕
ａ　「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念に深く共感できること
ｂ　 人格・品格に優れ、公明正大であること。豊富な知識と経験を有すること
ｃ　 社会的な責任・使命を理解し、当社の経営理念・行動基準に基づいた、公正かつ的確な経営管理及び事業運営を実施することができること
ｄ　 外部環境の変化にも果敢に取り組む対応力と客観的判断力、洞察力、先見性を有していること
ｅ　 職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと
〔社内取締役に求められる要件〕
ａ　 当社グループの業務に関する豊かな知識、経験、実績を有していること
ｂ　 自己の経験分野のみならず、全社的視点の下、業務執行、組織運営ができること
〔社外取締役に求められる要件〕
ａ　 企業経営、業界知識、財務・会計・金融、危機管理、内部統制、法令・法曹、行政、教育、人事、マーケティング、開発・投資、技術等の専門分野における豊富な経験を有していること
ｂ　 客観的な経営の監督や判断、及び会社の持続的な成長に対する助言や支援ができること
※上記の〔全ての役員に求められる要件〕と〔社内取締役に求められる要件〕は取締役以外の執行役員・参与にも準用する。
〔監査役に求められる要件〕
法務、会計、税務、監査等の専門的な知識や経験を有すること
②　取締役候補者については、取締役会の諮問機関として設置された、半数以上が社外役員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申内容を踏まえ、取締役会にて指名する。
③　取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼務する場合には合理的な範囲に努めるものとする。

(２)　役員報酬
取締役の報酬は、取締役会が算定方針を定めて制度設計を行い、これに基づいて取締役会が株主総会で決定された報酬総額の範囲内において、業績、業界水準及び同規模企業水準等を考慮して、毎年度の役員報酬を決定するものとする。なお、取締役の報酬等の額、制度設計については、客観的かつ公正な制度運用が担保されるよう、指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申内容を踏まえ、取締役会にて決定する。
取締役報酬の算定方針及び制度設計において業績連動報酬等のインセンティブ付与を定める場合には、短期的な業績だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるようなものとする。
監査役については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告する。

(３)　役員のトレーニング方針
①　取締役及び監査役は、就任の際は当然のこととしてその後においても、ａ　取締役及び監査役の役割・責務に対する理解を深め、ｂ　当社の経営・業務等に関する情報に能動的にアクセスするとともに、ｃ　必要な知識の習得や外部専門家の活用等により、自らの役割を果たさなければならない。
②　取締役会は、取締役及び監査役がその役割を果たすために必要な研修機会の提供や費用の負担を行うものとする。なお、取締役会が自らの実効性を評価する際には、取締役・監査役に対する研修機会の提供等が行われているかどうかも確認する。

１　株主総会
株主総会の開催にあたっては、以下の取組により株主が適切に権利を行使することができる環境を整備する。
(１)　株主に対する会社情報の適切な発信に努めるとともに、株主総会招集通知の可能な限りの早期化及び電子的な公表の実施検討により株主に対する会社情報伝達の早期化に努める。

(２)　海外に向けた情報発信の観点から、株主総会招集通知の英語版を作成する。

(３)　議決権行使にあたっては、議決権行使環境の整備により機関投資家との対話が重要との観点から、インターネット等による議決権の電子的な行使を実施する。

(４)　株主総会開催にあたっては、総会集中日を避け、役員全員が株主総会出席可能となるよう、繁忙日である休日及び土曜日を避けた開催とする。

(５)　信託銀行等の名義で株式を保有する者が株主の権利の行使を求める場合には、信託銀行等と対応について協議を行う。

２　株主の権利
当社は、株主平等の原則に基づき、全ての株主をその持ち分に応じて平等に扱うとともに、株主の権利を確保するため、次の取組を実施する。
(１)　株主総会における議決権行使結果を集計し、相応数の反対票があった場合には取締役会において要因分析し、対応の必要性を判断する。

(２)　株主総会議決事項を取締役会に委任することを新たに株主総会の議題とする場合には、議題とすることを定める取締役会において、その判断根拠を明確化する。

(３)　少数株主による権利行使手続きを整備し、少数株主の権利行使の申し出には適切に対応する。

(４)　取締役や主要株主等の関連当事者との取引にあたっては、社会的通念上普遍的な取引を除き、当該取引が当社及び当社株主の共同の利益を損なうことのないよう、取締役会の承認を要するものとする。

３　資本政策に関する基本方針
(１)　資本政策の検討実施にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す観点から、利益水準、今後の投資見込、自己資本の状況等を踏まえ、収益性と経営安定性のバランスを総合的に勘案して実施する。

(２)　支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策、並びに買収防衛策の導入等の経営体制の維持を図る効果をもたらす可能性のある施策を検討・実施する際には、取締役会及び監査役は実施の必要性や合理性を検証するとともに、株主に対する説明責任を十分に果たすものとする。

(３)　当社に対する株式の公開買付けに対しては、当該公開買付けに対する当社の考え方を開示するとともに、株主が公開買付けに応じる権利を不当に妨げないものとする。

１　保有株式
(１)　当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、上場株式を取得・保有する場合があるが、保有する場合でも必要最低限の保有とする。保有する株式については、その保有意義・効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断する。保有意義・効果の薄れた株式については売却を進める。

(２)　保有株式の議決権は、発行会社の経営状況、経営戦略等を総合的に勘案して、発行会社の企業価値向上を阻害するものではないかどうかを判断して行使する。

２　ステークホルダーとの協働
(１)　行動基準
当社グループが定める行動基準は、経営理念に基づくものとし、次の事項を含むものとする。
①　ステークホルダーとの協働及びその利益の尊重
②　健全な事業倫理
③　ダイバーシティ推進を含む当社内の多様性確保

(２)　取締役会の役割
①　取締役会は、次の事項を定期的に確認しなければならない
ａ　行動基準の実践状況及び当社内に行動基準の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在すること
ｂ　社会環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応状況
②　取締役会は、内部通報にかかる体制を整備し、内部通報に対して法令等を遵守して適切に対応するとともに、その運営状況を監督しなければならない。
なお、内部通報窓口(社内窓口：コンプライアンス部、人事部)に加え、経営陣から独立した内部通報窓口（社外窓口：弁護士事務所）を設置する。

第４条　情報開示と透明性の確保及び株主との対話
１　情報開示と透明性の確保
(１)　当社は、会社の意思決定の透明性を確保するため、適時・適切、明瞭かつ具体的な記述により、ステークホルダーにとって有用かつ分かりやすい情報発信に努めるものとする。

(２)　情報開示は、法令、東京証券取引所上場規則等の定めに基づく事項のみならず、次の事項についても情報開示する。
①　経営理念、行動基準、経営戦略、経営計画
②　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・方針
③　取締役候補者及び監査役候補者の指名方針と手続き
④　取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続き
⑤　個々の取締役候補者及び監査役候補者の指名についての説明

２　株主との対話方針
(１)　当社は、株主との対話充実のため、株主構造の把握に努めるものとする。

(２)　当社は、株主との建設的な対話を実現するため、次のとおり取組体制を整備する。
①　株主との対話の窓口はＩＲ部とし、ＩＲ担当役員を統括者とする。実際の対話の対応者については、株主との対話の主な関心事項も踏まえたうえで、ＩＲ部、ＩＲ担当役員が行うことを基本とし、必要に応じて社外取締役を含む取締役又は監査役も対応する。
②　ＩＲ部は、株主総会、決算説明会、経営計画説明会、その他のＩＲ活動による対話を主な手段と位置づけ、情報発信の充実に努めるものとする。
③　ＩＲ部は、株主との対話にあたって関係部署との連携を図り、株主と建設的な対話が実現するよう努めるものとする。
④　対話の際にはインサイダー情報にあたる情報の開示には十分に留意する。
⑤　株主との対話の内容については、その重要性や内容に応じて、定期的に取締役会及び役員ミーティングに報告する。

(３)　経営計画の発表にあたっては、基本的な考え方に加えて、収益指標・資本指標等の目標を提示したうえで、具体的な実行策を明確に説明する。