会社案内

当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献する。このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するためのコーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組んでいく。

１　機関設計
当社グループは、機関設計として監査委員会等設置会社を選択する。会社法と定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を業務執行取締役に委任することができる旨を定め、取締役会が、経営戦略や経営課題に関する議論に集中できる体制とするとともに、経営の意思決定の迅速性を高める。また、監査等委員会は、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことで監査・監督の実効性の向上を図る。

２　取締役会
(１)　取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために、次の事項を取締役の責務と認識し、その役割※1を果たす。
①　当社グループの中長期的な経営戦略の方向を示し、経営・業務執行にかかわる重要事項について意思決定する
②　業務執行取締役・執行役員等の経営陣幹部が適切な業務執行を行えるよう環境を整備する
③　経営陣幹部による業務執行の状況を監督する
※1 取締役会の主な役割（個別方針の補足説明）
取締役会は、その責務を果たすため、次の役割を担う。
①　経営方針・経営戦略等についての意思決定
②　経営方針・経営戦略の達成に向けた経営計画の策定とその執行のモニタリング
③　モニタリングに基づいた次期計画への反映、株主等への説明
④　公正かつ透明性の高い手続きによる業績評価と経営陣幹部の選解任、並びに後継者の育成
⑤　業務執行を適正かつ効率的に執行するための内部統制システムの構築と運用監督
⑥　株主の権利・平等性の確保と適切な情報開示・透明性の確保、株主との対話充実
⑦　ステークホルダーの権利・立場等を尊重する企業文化の醸成とステークホルダーとの協働
(２)　取締役会の構成
①　取締役会を構成する取締役の数は、実効性のある経営体制の確保及び専門性・多様性（ジェンダーや国際性の面を含む）等のバランスに配慮したうえで、定款に定める範囲内で、実質的な議論が可能となる取締役の人数を決定する。
②　独立社外取締役は、別途定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき選任する。
③　取締役が、他の上場企業の役員を兼任する場合は、その範囲は合理的な範囲に留めるとともに、その兼任状況を毎年開示する。
(３)　取締役会の運営
①　取締役会の運営については、取締役会規程を定めて、その審議が効果的・効率的かつ建設的に行われるよう努めるものとする。
②　取締役会は、職務分掌と職務権限を定めて、取締役以下に委任する業務を定める。なお、委任業務の決裁権限者については、その軽重に基づき別途規程で定め、委任するものとする。
③　取締役会における審議の充実のため、年間スケジュール等の設定・十分な審議時間の確保等の他、事前の情報提供、取締役会資料の事前配布を通じて、取締役の判断に必要な情報を適時的確に提供するものとする。
④　取締役会は、その運営が実効性を有するものかどうかについて、毎年１回、第三者機関によるアンケート等により個々の取締役の意見を求め、その結果に基づき取締役会にて分析・評価を行う。
（４）取締役会の諮問機関
当社取締役等の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、過半数を社外取締役で構成する取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置する。同委員会は、取締役会からの諮問に基づき、当社の取締役等の選任及び解任並びに取締役等の候補者の指名、報酬等に関する方針及び報酬等の内容を検討し、取締役会に答申する。ただし、監査等委員である取締役に係るものは監査等委員会からの諮問に基づき、監査等委員会に答申する。

３　監査等委員会及び監査等委員
(１)　監査等委員会及び監査等委員の役割・責務
①　監査等委員会及び監査等委員は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から取締役の職務執行の監査等を通じて、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を確保し、社会的信頼に応えた企業統治体制を構築することに努める。
②　監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用状況に関する監視、検証とともに、内部監査部門等の連携等を通じて取締役の職務執行を監督する。
③　監査等委員会は、外部会計監査人を評価する基準を制定し、外部会計監査人が独立性と専門性を有しているかについて確認のうえ、外部会計監査人の選解任を行う。
(２)　監査等委員会の構成
監査等委員会は５名以下の監査等委員で構成し、その過半数は社外取締役とする。
(３)　監査等委員会の運営
①　監査等委員会に委員長を設置する。委員長は、社外取締役である監査等委員から選定する。
②　監査等委員会は、次の取組等を通じて必要な情報を収集し、その責務を果たす。
ａ　監査等委員の取締役会その他の重要な会議への出席
ｂ　稟議・申請書類の閲覧
ｃ　法令等に基づき取締役、執行役員及び従業員に対して情報の提供や説明を求める
ｄ　監査等委員でない社外取締役、外部会計監査人及び内部監査部門との連携
③　監査等委員会は、監査等委員会の監査及び監査等委員会の運営に必要な事項について、監査等委員会監査基準及び監査等委員会規程を定める。
④　取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人の監査時間を十分に確保し、外部会計監査人と取締役との面談機会及び外部監査人が指摘した事項に対応可能な体制等を整備する。

４　取締役
(１)　取締役候補の指名
取締役（監査等委員である取締役は除く）候補者については、取締役会の諮問に基づく指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において協議のうえ、次の要件を充足する者を候補者に指名する。なお、監査等委員である取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ監査等委員会の同意を得た後に、取締役会で指名する。
〔全ての取締役に求められる要件〕
ａ　「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念追求のために意思決定できること
ｂ　人格・品格に優れ、公明正大であること。豊富な知識と経験を有していること
ｃ　社会的な責任・使命を理解し、経営理念・行動基準に基づいた、公正かつ的確な経営管理、監督ができること
ｄ　外部環境の変化にも果敢に取り組む対応力と客観的判断力、洞察力、先見性を有していること
ｅ　職務執行に影響を及ぼすような利害関係等を有していないこと
〔社内取締役（監査等委員である取締役は除く）に求められる要件〕
ａ　当社グループの業務に関する豊かな知識、経験、実績を有していること
ｂ　自己の経験分野のみならず、全社的視点の下、業務執行、組織運営ができること
〔社外取締役（監査等委員である取締役は除く）に求められる要件〕
ａ　企業経営、ないし専門分野における豊富な経験に基づき、社内取締役とは別の視点・観点から助言、監督することができること
ｂ　兼職については、合理的な範囲内であること
※上記の〔全ての取締役に求められる要件〕と〔社内取締役（監査等委員である取締役は除く）に求められる要件〕は取締役ではない執行役員・参与にも準用する。
〔監査等委員である取締役に求められる要件〕
ａ　公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できること
ｂ　経営管理、事業運営、法務、財務・会計、監査等の何れかに関する豊富な知識・経験を有すること
ｃ　監査等委員である取締役が社外取締役の場合は、兼職については、合理的な範囲内であること
(２)　取締役報酬
①　取締役報酬の基本方針
（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）
取締役の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界及び同規模企業水準等を考慮しつつ企業の成長・発展に資するよう、次の報酬構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針とする。

なお、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から役割報酬のみで構成する。
(３)　取締役のトレーニング方針
①取締役は、当社の経営を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、取締役の役割・責務に対する理解を深め、当社の経営・業務等に関する情報に能動的にアクセスするとともに、必要な知識の取得や更新等の研鑽に自ら努める。
②取締役会は、取締役がその役割を果たすために必要な研修機会の提供や費用の負担を行うものとする。なお、取締役会が自らの実効性を評価する際には、取締役に対する研修機会の提供等が行われているかどうかも確認する。

１　株主総会
株主総会の開催にあたっては、以下の取組により株主が適切に権利を行使することができる環境を整備する。
(１)　株主に対する会社情報の適切な発信に努めるとともに、株主総会招集通知の可能な限りの早期化及び電子的な公表の実施により株主に対する会社情報伝達の早期化に努める。
(２)　海外に向けた情報発信の観点から、株主総会招集通知の英語版を作成する。
(３)　議決権行使にあたっては、インターネット等による議決権の電子的な行使の利用により株主総会に出席する株主だけではなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
(４)　株主総会開催にあたっては、総会集中日を避け、取締役全員が株主総会出席可能となるよう、繁忙日である休日及び土曜日を避けた開催とする。
(５)　信託銀行等の名義で株式を保有する者が株主の権利の行使を求める場合には、信託銀行等と対応について協議を行う。

２　株主の権利
当社は、株主平等の原則に基づき、全ての株主をその持ち分に応じて平等に扱うとともに、株主の権利を確保するため、次の取組を実施する。
(１)　株主総会における議決権行使結果を集計し、相応数の反対票があった場合には取締役会において要因分析し、対応の必要性を判断する。
(２)　株主総会決議事項を取締役会に委任することを新たに株主総会の議題とする場合には、議題とすることを定める取締役会において、その判断根拠を明確化する。
(３)　少数株主による権利行使手続きを整備し、少数株主の権利行使の申し出には適切に対応する。
(４)　取締役や主要株主等の関連当事者との取引にあたっては、社会的通念上普遍的な取引を除き、当該取引が当社及び当社株主の共同の利益を損なうことのないよう、取締役会の承認を要するものとする。

３　資本政策に関する基本方針
(１)　資本政策の検討実施にあたっては、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す観点から、利益水準、今後の投資見込、自己資本の状況等を踏まえ、収益性と経営安定性のバランスを総合的に勘案して実施する。
(２)　支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策、並びに買収防衛策の導入等の経営体制の維持を図る効果をもたらす可能性のある施策を検討・実施する際には、取締役会及び監査等委員会は実施の必要性や合理性を検証するとともに、株主に対する説明責任を十分に果たすものとする。
(３)　当社に対する株式の公開買付けに対しては、当該公開買付けに対する当社の考え方を開示するとともに、株主が公開買付けに応じる権利を不当に妨げないものとする。

１　保有株式
(１)　当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、上場株式を取得・保有する場合があるが、保有する場合でも必要最低限の保有とする。保有する株式については、その保有意義・効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断する。保有意義・効果の薄れた株式については売却を進める。
(２)　保有株式の議決権は、発行会社の経営状況、経営戦略等を総合的に勘案して、発行会社の企業価値向上を阻害するものではないかどうかを判断して行使する。

２　ステークホルダーとの協働
(１)　行動基準
当社グループが定める行動基準は、経営理念に基づくものとし、次の事項を含むものとする。
①　当社グループにかかわる全ての人の人権、多様性の尊重
②　ステークホルダーとの協働及びその利益の尊重
③　健全な事業倫理
(２)　取締役会の役割
①　取締役会は、次の事項を定期的に確認しなければならない
ａ　行動基準の実践状況及び当社内に行動基準の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在すること
ｂ　社会環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応状況
②　取締役会は、内部通報にかかる体制を整備し、内部通報に対して法令等を遵守して適切に対応するとともに、その運営状況を監督しなければならない。
なお、内部通報窓口(社内窓口：コンプライアンス部、人事部)に加え、経営陣から独立した内部通報窓口（社外窓口：弁護士事務所）を設置する。

１　情報開示と透明性の確保
(１)　当社は、会社の意思決定の透明性を確保するため、適時・適切、明瞭かつ具体的な記述により、ステークホルダーにとって有用かつ分かりやすい情報発信に努めるものとする。
(２)　情報開示は、法令、東京証券取引所上場規則等の定めに基づく事項のみならず、次の事項についても情報開示する。
①　経営理念、行動基準、経営戦略、経営計画
②　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・方針
③　取締役候補者の指名方針と手続き
④　取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続き
⑤　個々の取締役候補者の指名についての説明

２　株主との対話方針
(１)　当社は、株主との対話充実のため、株主構造の把握に努めるものとする。
(２)　当社は、株主との建設的な対話を実現するため、次のとおり取組体制を整備する。
①　株主との対話の窓口はＩＲ部とし、ＩＲ部担当取締役又は執行役員を統括者とする。実際の対話の対応者については、株主との対話の主な関心事項も踏まえたうえで、ＩＲ部、ＩＲ部担当取締役又は執行役員が行うことを基本とし、必要に応じて社外取締役を含む取締役も対応する。
②　ＩＲ部は、株主総会、決算説明会、経営計画説明会、その他のＩＲ活動による対話を主な手段と位置づけ、情報発信の充実に努めるものとする。また、半期ごとの決算説明会には、代表取締役社長執行役員が出席し対話を行う。
③　ＩＲ部は、株主との対話にあたって関係部署との連携を図り、株主と建設的な対話が実現するよう努めるものとする。
④　対話の際にはインサイダー情報にあたる情報の開示には十分に留意する。
⑤　株主との対話の内容については、その重要性や内容に応じて、定期的に取締役会及び役員ミーティングに報告する。
(３)　経営計画の発表にあたっては、基本的な考え方に加えて、収益指標・資本指標等の目標を提示したうえで、具体的な実行策を明確に説明する。